我国经济持续稳步的增加，全球金融危机致使海外许多企业资金链断裂而引起剧烈的出资需求，人民币汇率的走强，都加快了我国企业近年来对海外的出资脚步。境外出资活动增加迅猛，2009年下半年出资生意并购数量较前几个半年期均增加50%。09年全年境外出资额攀升到300至350亿美元的前史新高，比2008年水平高出3倍。我国境外并购活动的增加趋势将得以持续，未来数年年均增加40%将不是不或许完结。动力及资源作业的并购将持续主导，一起跟着我国大型民营企业追求获取技能专利和进入国外商场，其他作业的并购生意估计也将迅猛增加。

　　可是，在我国企业进行海外直接出资的进程中，时机与应战并存，我国政府和我国企业均面对着各种应战和危险。从现实情况来看，我国企业对海外出资还遍及缺少实践阅历。比方，现阶段欧美发达国家一些老牌企业虽然盈余困难，但其经过多年堆集的研制和出售团队依然坚持了较高的作业水准。近年来，我国企业海外出资呈现收买海外企业研制团队的意向，他们期望经过收买，将其生产线搬运到我国，而将研制和出售部队保存在当地，以获取海外商场份额和研制力气。可是阅历标明，此类海外出资鲜有成功的事例，这主要是因为收买时没有通盘考虑进入海外商场的战略。因而，我国企业要全面查询东道国的出资和劳工方针，规划有利的出资架构、资源整合方案和退出途径，充沛进行商务、法务等方面的尽职查询，才干有用躲避海外出资危险。

　　在供给有满意吸引力的要约和在商洽中取得最好的价格之间，迅速地到达恰当的平衡是成功完结生意的要害。虽然我国公司一向都在非常活跃地做潜在方针公司的评价，并在许多情况下与卖方进入到最后商洽阶段，可是实践上能完结的生意数目却只占其间很小部分。我国企业海外出资项意图完结率远低于当今活泼商场环境的预期及全球平均水平。虽然有许多原因导致生意不能终究完结，其间包含未能取得相关同意或必要知识产权搬运以及未能成功保存要害人员，但最常见的原因便是未能及时就恰当的定价到达共同。众所周知的是，在刚刚曩昔的一年中，金融危机给我国企业带来了许多时机，但当他们就定价问题进行长年累月商洽的时分，世界经济环境发生了改动，信贷资金逐步富余，股票、债券商场随之回暖，使得卖方或许方针公司不再需求中方的资金投入去坚持。在许多事例中，许多我国企业的重要战略方针未能到达，而且失掉方针公司的事务或许财物的严峻金融价值。在定价上无法到达共同一般是因为生意团队过于注重价格，其实这种做法在当时环境下是不切实践的，而确定特定价格的调整条件也是不可行的。这种形势或许由以下各种原因形成：因为在尽职查询中获取的信息缺乏，然后导致在估值进程中运用过于保存的假定；事务人员在向办理层进行内部汇报作业时处理不妥，有关开始价值区间的判别终究证明与实践脱节；对潜在生意上限的了解不完整；对有关调整并购价格的世界商业常规缺少阅历；以及内部批阅规范或职责准则系统与战略方针不一致。

　　重要的是，企业有必要考虑内部流程的规划，既要有合理的操控性又要有利于正确生意的决议方案。别的，生意团队应担任预见这些重要问题并保证在开始评价、尽职查询、估值和商洽阶段，与信任银行、财政、税务、法令及事务参谋坚持严密协作，慎重地拟定恰当的并购价格，对可行的并购价格的调整到达一致，并终究商定恰当的并购价格以完结生意。

　　收买一家公司自身的程序便是杂乱的。而境外收买时，特别是收买在全球各地都有网点和财物的方针公司时，收买项意图办理问题会愈加杰出。比方，在境外收买时，方针公司的许多信息一般不对外揭露，即便是在对方配兼并乐意供给信息的情况下，也一般是由卖方树立信息材料库，我国公司往往很难直接触摸到方针公司的一切材料。经过买方的财政参谋，向卖方的财政参谋获取材料信息的程序往往非常杂乱。假如对信息材料库没有阅历，即便卖方供给了信息也有或许找不到，运用功率低下。对我国公司来说，因为批阅、签证、生意时刻等问题，对这些在世界各地具有分支组织的方针公司的实地查询也存在适当的困难。我国公司一般会延聘多个参谋团队对方针公司进行项目办理和尽职查询，因为地域、时差、文明、言语等问题，愈加剧了我国公司和谐并办理其参谋团队的杂乱性。

　　海外生意时一般很难与方针公司的办理层进行直接沟通，往往是经过卖方财政参谋与方针公司办理层进行沟通。一般情况下，卖方财政参谋仅会组织一次两边办理人员会议和一次实地查询，不会容许屡次、长时刻的与办理层直接触摸。因而，我国公司在对方针公司进行了解的进程，往往在很大程度上依赖于卖方财政参谋的和谐效果。一般我国公司需经过卖方参谋才干向方针公司进行发问并得到反应，然后影响沟通功率。一起，言语和文明等方面的差异，使得我国公司往往很难和海外的方针公司、卖方及卖方财政参谋进行及时有用的沟通，然后影响了我国公司对生意进程的掌握。一般来说，即便我国公司的高管能够与方针公司办理层进行直接的沟通，往往习气以正式信函或批复的方法进行，然后相对延长了信息传达的时刻。某些海外方针公司办理层则愈加习气于以电子邮件或电话的方法同对方进行实时沟通。这种沟通习气的不同导致了各方定见未能及时清晰的反映给对方，严峻影响了生意的进程。面对与卖方或方针公司进行书面沟通、预备电话会议或会议面谈、生意进程办理等潜在应战，出资者需求具有充沛的了解和预备。

　　在发达国家，特别是欧美区域，因为资本商场的昌盛和商业环境的相对老练，方针公司往往会采纳一些特别的商业行为以保证事务运作的有用进行，如金融衍生东西、股票期权或私家养老金方案等，而我国企业关于这些商业行为知道尚浅。比方欧美区域的方针公司往往会挑选并选用金融衍生东西来躲避危险，如远期外汇合同、期权、利率掉期、钱银掉期等，但假如运作不妥，这些衍生东西非但不能有用躲避危险，反而会形成方针公司巨大的潜在付出责任，给方针公司的未来现金流形成严峻负面影响。此外，一些发达国家的公司都设有员工私家养老金方案，因为私家养老金方案的核算非常杂乱，且相关的法令法规过于繁琐，或许会导致方针公司关于私家养老金方案的奉献缺乏，形成我国公司对方针公司对上述组织的危险及估值考虑缺乏。主张我国出资者进行海外收买时，把作业重点放在承认严峻生意事项和具体剖析这些事项对未来现金流的影响，当发现方针公司具有杂乱的金融衍生东西时，尽量经过商洽保证这些东西在收买前停止，或许力求在终究的收买价格里反映这类危险。

　　方针公司地点地与我国的税务法令一般存在很大的不同。我国公司需求延聘方针公司地点地的税务专家对当地的税收系统进行具体的剖析，特别需求对那些在世界各地都具有分支组织的方针公司进行全面的税务系统了解，这些作业增加了我国公司进行海外收买的难度。别的，方针公司税务付出、税务行为是否满意当地税务组织的要求，也是我国公司在海外收买中面对的问题。一起应当留心方针公司是否有过火剧烈的避税方针，导致出资者在接手后不能享用某些税务优惠的问题。别的，方针公司价值评价模型中重要的假定条件包含了税率以及方针公司被收买后费用的可抵减性等要素，这些都会影响到现金流模型中的根底数据，然后影响到方针公司的定价。

　　我国公司在进行海外收买时，被收买的方针公司或许与员工特别是高档办理人员签定了长时间劳动合同，在方针公司操控权发生改动时，或许发生数额巨大的员工补偿费用。许多时分，海外的方针公司在与办理层及某些重要员工签定的劳动合同中，会包含操控权发生改动时有必要补偿他们三个月到三十六个月的薪酬；他们具有的股权主动能够行权；而且劳动合同在生意日主动停止等条款。因而，我国公司为了成功收买该方针公司，不只会在收买时付出大笔的补偿金额，导致收买本钱增高，而且需求为留任某些要害人员而从头商洽劳动合同，然后改动了方针公司的未来运营本钱，然后有或许使得该项生意的出资报答率与评价成果发生巨大差异。

　　我国企业在跨国并购时一般期望取得方针公司的专利权和知识产权，但在实践操作中则或许面对以下两方面问题：一、方针公司地点地的专利权有或许遭到当地政府的维护，只能在当地运用，无法出口；二、方针公司的某些专利权或许归其某些员工个人一切，因而我国企业在收买时应考虑怎么留任这类员工或一旦此类员工离任所形成的潜在本钱。

　　我国公司一般对生意进程非常注重，可是有时会因生意成功后的整合方案考虑不行及时或不周全，导致操控权发生改动当日方针公司大部分人员丢失。即便在收买完结之后，人事的调整也是一个杂乱的进程。高档办理人员、要害办理人员和员工是否能够留任，关于进步并购后企业的全体功率，完结办理协同的优化效应非常重要。我国企业在进行海外收买时，因为缺少阅历，往往会对方针公司的高管是否乐意持续接收公司持乐观态度，导致其或许不会注重与对方高管在接收前进行的商洽，也不会在两边签定的生意交代合同中正式提及相关交代事宜，因而有或许导致在交代当日方针公司一切员工离任，而我国公司因签证等问题无法在交代当日派人进行接收的严峻问题，导致整合无法顺畅完结。主张在查询作业前期就发现方针公司的重要员工，保证出资者尽早与这些重要员工或高管树立杰出的联系，并在生意交代合同的条款中有所表现，使方针公司从生意完毕后的第一天起，就有好的办理层接手办理。

　　我国公司进行跨国出资时，一般会面对国内外监管组织的监管要求问题。例如“萨班斯法案”要求我国公司对方针公司的财政内部操控做出相应的查询，并尽早对收买方针的财政内部操控系统做出评价，这些必要的进程都意味着我国公司或许需求花费更多的本钱。我国公司在向美国、欧洲及非洲等地出资时，一般会阅历一个非常繁琐的批阅进程，一起要考虑到当地不同于我国的法令系统。在许多国家，不但要考虑联邦法令，还要考虑不同州各自的法令规定。许多国家也或许会出于国家安全方面的考虑，回绝同意或选用其它政治手法阻遏我国企业对当地灵敏性企业的收买，使得方针公司或我国企业不得不在商洽的进程中退出，然后导致生意的失利。得到海外各级政府、监管部分的同意是每一个并购生意成功的必要条件。主张出资者充沛了解海外各级政府、监管部分的批阅条件，假如需求，聘任能够向政府游说的特别参谋来帮忙批阅进程是一个不错的挑选。

　　在方针公司操控权发生改动时，因为方针公司或许存在强壮的工会组织，人员方面的运营本钱或许会因而发生改动。我国公司在海外收买大型企业时，往往因为员工数量过多，本钱过高，而导致收买生意需求得到当地工会组织的同意，但与工会组织进行商洽的进程往往非常困难，并或许会迫使我国公司为了到达生意而做出退让。在方针公司操控权发生改动后，工会组织又或许会代表工人一方和收买方就工人的薪资福利、人员精简、作业环境、厂址搬家等方面进行新一轮的商洽，特别会关于人员精简、厂房封闭等严峻灵敏问题进行竭力对立，然后导致方针公司的实践运营本钱与预期收益率之间发生巨大距离，一起也或许在当地引发负面言论，对其形成不良影响，并导致当地居民对我国公司的排挤。我国企业在海外并购时最好事前了解并辨认工会组织对生意成果形成的影响，在生意完毕之前，与工会组织进行必要的商洽。

　　方针公司地点国媒体和世界媒体针对“我国收买”有或许会有极大的爱好并做出许多的报导，这将影响大众的观点并影响到批阅成果，乃至影响到方针公司是否乐意持续商洽。假如方针公司是上市企业，媒体的介入有或许会导致股价上涨而进步收买本钱。假如方针公司地点的区域对外国出资比较灵敏，或许媒体言论对批阅成果有或许形成欠好的影响，在这种情况下公共联系参谋有或许缓解严峻的形势。公共联系参谋能够帮忙我国公司合理地传达其出资意图，举办有关收买方案的新闻发布会，并对不良媒体报导采纳抢救办法。总归，为了能够顺畅的完结海外出资，我国出资者对各类预期的危险和困难要有足够的预备。从出资者公司内部挑选不同部分的适宜人选，延聘阅历丰富的参谋团队，是组成并购项目团队的要害。参谋团队能够运用他们的阅历，为出资者供给各类专业定见和服务包含和谐并购作业、尽职查询、财政咨询、税务组织、起草法令文件、取得批阅和企业并购后的整合等方面。我国出资者一般从海外出资项目和与参谋协作的阅历中收益匪浅。特别有益于培育公司内部具有海外出资阅历的自有人才。

　　我国公司在海外并购时，有时只关怀短期内项意图财政报答，而对其它更长时间的公司战略开展和事务的可持续性开展方面注重不行，然后导致接手方针公司后遭受各方面的问题，严峻时致使公司停产。关于我国想要“走出去”的企业来说，辨认项意图非财政危险，保证项目得到各利益相关方的广泛认同，而且使公司顺畅地运营是其尽力方向。

　　细节决定胜败。明显，在我国企业进入世界经济环境追求开展的进程中，危险的躲避与人才部队的树立是两项根本的、长时间的建造。我国企业在适应经济全球化浪潮，活跃推动世界化运营的道路上，负重致远。作者普华永道 修改/周晋竹

　　2020年1-11月我国企业在“一带一路”沿线个国家非金融类直接出资增加25.7%